（1）2020年，发行人在新三板挂牌期间通过定增方式引入正和凤凰等外部投资者，发行人控股股东、实际控制人分别与正和凤凰、苏州中以、凤凰壹号和银川产业基金签署了对赌协议，约定了优先认购权等特殊股东权利；
（2）为解除对赌协议中的特殊股东权利条款，2021年2月26日，外部投资者与实际控制人签署《增资协议补充协议之终止协议》，约定，“自发行人IPO申请获得受理之日起，各方终止履行《补充协议》；若发行人撤回IPO申请或IPO申请未通过审核，自发行人撤回IPO申请或IPO申请未通过审核之日起，《补充协议》自动恢复完整效力，其他方将继续按照《补充协议》承担相关义务”。
请发行人说明上述对赌协议的合法合规性，历次对赌协议的优先认购权等特 殊股东权利的相关约定是否存在导致发行人承担相关义务的情形。
1、发行人实际控制人李阿波、李想与正和凤凰、苏州中以、凤凰壹号和银川产业基金签署对赌协议以及对赌协议终止的具体情况
发行人实际控制人李阿波、李想与正和凤凰、苏州中以、凤凰壹号和银川产 业基金签署对赌协议，对赌协议中约定的特殊股东权利以及对赌协议的终止情况 如下表所示：
《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》第十二条规定，发行人应 当按照《公众公司办法》的规定，在股东大会决议中明确现有股东优先认购安排。
《公司章程》第十四条第二款规定，公司在册股东在同等条件下享有优先认购权。对赌协议约定的优先认购权符合《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》 和《公司章程》的规定。
根据对赌协议各签署方的确认，各方均具有签署对赌协议的民事行为能力， 对赌协议所约定内容是各方的真实意思表示，且对赌协议的内容不违反法律、行 政法规的强制性规定，不违背公序良俗。
根据《中华人民共和国民法典》第一百四十三条的规定，发行人实际控制人 与正和凤凰、苏州中以、凤凰壹号、银川产业基金签署的对赌协议合法合规、真 实有效。
如前文所述，发行人实际控制人与正和凤凰、苏州中以、凤凰壹号、银川产业基金签署的对赌协议中约定了业绩承诺与股份补偿优先认购权、优先购买权、共同出售权等特殊股东权利，截至本回复签署之日，各对赌协议均已终止履行，终止后对各方不再具有约束力。各方虽然设置了恢复条款，但仅在发行人撤回IPO申请或IPO申请未通过审核的情形下恢复履行，该等安排符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题13的相关要求。
若因发行人撤回IPO申请或IPO申请未通过审核导致对赌协议恢复履行的，其中业绩承诺与股份补偿、优先购买权、共同出售权均为协议签署各方对发行人现有股份的交易安排，相关权利的实现无需取得发行人的同意，发行人也无权拒绝相关股东行使该等权利，相关股东实现该等特殊股东权利不存在导致发行人承担相关义务的情形。就对赌协议约定的优先认购权，其意为未来发行人增加注册资本时，对新增注册资本相关股东享有同等条件下的优先认购权，该等约定亦不会导致发行人承担相关义务，具体原因如下：
2、根据《公司法》及《公司章程》的规定，发行人增加注册资本的，应当经股东大会决议，即包括认购对象、认购数量在内的具体方案系经发行人股东大会决议，对赌协议各签署方作为发行人的股东，在股东大会审议有关发行的议案时应当遵守对赌协议的约定，保障相关股东的优先认购权。发行人仅为股东大会决议结果的被动接受方，无论相关股东的优先认购权是否得以实现，发行人均不存在任何权利或义务；
3、根据《公司法》第二十二条的规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。即使相关股东的优先认购权未能实现，股东大会决议内容不会仅因未保障相关股东的优先认购权而违反法律行政法规， 即相关股东不能仅因为其自身优先认购权未能实现而主张发行人股东大会决议 无效；
4、发行人不是对赌协议的签署方，即使相关股东的优先认购权未能实现，根据合同的相对性原则，相关股东不能依据对赌协议要求发行人承担违约责任或其他义务。
综上历次对赌协议的优先认购权等特殊股东权利的相关约定不存在导致发 行人承担相关义务的情形。
1、查阅实际控制人与正和凤凰、苏州中以、凤凰壹号和银川产业基金签署的《增资协议之补充协议》或《股东协议》及相应终止协议；
4、查阅《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》，了解新三板对于挂牌企业定向发行时优先认购权的有关规定；
5、查阅《银川威力传动技术股份有限公司章程》，了解公司章程关于优先认购权的有关规定；
6、访谈对赌协议各签署方，取得对赌协议各签署方的确认函，确认其有权签署对赌协议，且对赌协议内容为其真实意思表示。
发行人实际控制人与正和凤凰、苏州中以、凤凰壹号、银川产业基金签署的赌协议合法合规、真实有效，历次对赌协议的优先认购权等特殊股东权利的相关约定不存在导致发行人承担相关义务的情形。
