战国晚期，秦国独大，但其内部矛盾亦随着一代雄主秦昭襄王与承位之秦孝文王的相继离世而日益凸显。
一场发生在秦廷内的嫡庶之争大有愈演愈烈的趋势。巨贾吕不韦阳谋篡国，扶植流亡在外的公子异上位。长公子嬴奚恨别咸阳。
待政乱平定，秦又出兵伐六国，天下渐趋于大一统的局势。但，秦在与宿敌赵国之间的征战中却屡屡尝到败战的滋味。
在与赵国的数次交锋中，也让秦国将星凋零，民苦国累的现象让秦与赵之间结仇愈来愈深。在王子嬴政与母亲赵姬返秦之后，嬴政在仲父吕不韦的训教下，母后的呵护下，渐显王者之尊。
最后，赵姬为了儿子能够成为最终之王而与吕不韦联手，打压华阳夫人为首的楚系。
而那年轻气盛的嬴政也有自己的一套方式，其政治手腕也绝不逊于老奸巨猾的吕不韦等人。他用王弟成蟜之血，洗清通向王位的道路。当嬴政觉察污秽内宫的嫪毐日益做大，且有篡国之念时，便利用吕不韦、宗室嬴奚，铁腕涤荡嫪毐之乱，待到动乱平息，嬴政又无情驱逐母后赵姬，并将相国吕不韦贬谪。
